SA, SARL, SAS : quels changements en AG après l’adoption des lois PACTE et SOIHILI ?


Affichant le souhait de fluidifier la vie des affaires, la loi « PACTE »[1] – largement médiatisée – est venue apporter quelques modifications intéressant directement les petites entreprises.

Bien moins relayée, la loi dite « SOILIHI »[2] adoptée le 19 juillet 2019 apporte également son lot de nouveautés suivant la forme juridique de chaque société : l’occasion de dresser un rapide panorama des principales incidences de ces lois lors des prochaines assemblées générales.

  • LOI PACTE : Une augmentation des petites entreprises, une diminution des obligations comptables  

Les seuils de définition de la petite entreprise ont été rehaussés et s’élèvent désormais à :

  • 6 M€ pour le total du bilan annuel (contre 4 M€ auparavant)
  • 12 M€ pour le chiffre d’affaires net annuel (contre 8 M€ auparavant)
  • 50 salariés.

Pour rappel, toute entreprise ne dépassant pas deux de ces seuils durant deux exercices consécutifs peut adopter une présentation simplifiée des comptes annuels et opter pour la confidentialité de ses comptes.

Egalement, les seuils d’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes ont été considérablement rehaussés (CA HT : 8 M€, bilan : 4 M€, Effectif : 50). Si la petite entreprise souhaite toutefois désigner un Commissaire aux Comptes, ce dernier pourra voir son mandat limité à 3 ans (la durée étant en principe de 6 ans).

  • LOI SOILIHI

Les petites entreprises, quelle que soit leur forme juridique, peuvent également être concernées par les mesures de la loi SOILIHI. Voici une brève sélection des dispositions se rapportant tant à la tenue des assemblées générales qu’à l’étendue des pouvoirs des associés et des organes de direction :

Sociétés commerciales

Il n’est pas rare que les actions ou parts sociales d’une société fassent l’objet d’un démembrement de propriété.

Notons que désormais, tout usufruitier devra désormais être convoqué à chaque Assemblée Générale, quelle que soit l’étendue du droit de vote qui lui a été conféré. Si le droit de de participer aux décisions collectives pour l’usufruitier a été consacré, cela ne lui confère pas pour autant la qualité d’associé.

SAS

Depuis la loi SOILIHI, il n’est plus nécessaire de recueillir l’unanimité des votes pour insérer ou modifier une clause visant à l’exclusion d’un associé d’une SAS.

Les associés d’une SAS auront tout intérêt à vérifier si leurs statuts actuels prévoient une telle unanimité. A défaut, une clause d’exclusion pourra désormais être insérée dans les conditions d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

SA

Il a été prévu la suppression de l’obligation triennale de soumettre à l’Assemblée Générale une augmentation de capital réservée aux salariés.

D’autre part, le nouveau texte permet aux Conseil d’Administration et Conseil de Surveillance d’autoriser le Directeur Général ou le Directoire à donner, sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par des filiales, cette autorisation pouvant être donnée soit annuellement, soit sans limite de temps (sous réserve que le DG ou le Directoire en rende compte au Conseil au moins une fois par an).

Ce régime déroge au régime d’autorisation de droit commun (pour tout tiers) dans lequel l’autorisation donnée au Directeur Général ou au Directoire est nécessairement limitée dans son montant.

Si les dispositions de la loi SOILIHI n’ont pas vocation à révolutionner le droit des sociétés, il est essentiel d’en tenir compte lors de la préparation des prochaines assemblées générales.


[1] LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises

[2]

LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés